咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封…

　　一群是张牙舞爪的悍匪，一队是英姿飒爽的娘子军，一个身手不凡的独行客，构成了探宝的铁三角。娘子军为了护宝而追击土匪，土匪给娘子军设下了陷阱，独行客的介入，使得剧情更添曲折。